4.1.3 发行主体与合规要求

法案对发行主体设置了严格准入门槛，且明确稳定币不得提供利息收益：

• 三类合格发行人：

• 受保存款机构子公司（需美联储批准）；

• 联邦批准的非银行实体；

• 州级批准主体（如上所述，市值超 100 亿美元后强制纳入联邦监管）。

对于境外发行人，法案要求其在美注册并证明「母国监管框架与美国具有实质可比性」，同时须具备执行美国法院或政府「合法命令」（如资产冻结）的技术能力。

4.1.4 储备资产与透明度要求

法案对储备资产的配置和透明度提出强制性规定：

• 储备资产须为高流动性资产：储备需 100% 覆盖流通量，仅限美元现金、93 天内到期的国债、国债抵押回购协议等低风险资产，并且禁止再质押或重复使用。

• 披露与审计：发行人须每月公开储备资产规模、结构及托管位置，并由注册会计师事务所审查，CEO/CFO 需对数据真实性背书。超 500 亿美元流通量的非上市公司需提交经审计的财务报表，确保财务透明。

4.1.5 消费者保护与跨境协调

法案通过以下条款保障消费者权益并防范系统性风险：

• 赎回与费用透明：发行人须明确及时赎回程序，无延迟按面值赎回。

• 禁止政治背书：禁止在名称或营销中暗示政府背书，禁止任何国会议员或高级行政部门官员在公共服务期间发行支付稳定币产品。

• 破产优先权：稳定币持有人债权优先于其他债权人，储备资产独立于发行人破产财产，确保持有人资金安全。

4.2 《稳定币条例》与《GENIUS 法案》

《稳定币条例》与《GENIUS 法案》都聚焦于监管与法定货币或其他资产挂钩的稳定币，均要求 100% 资产覆盖和储备资产隔离保护，并遵守国际反洗钱（AML）规章规避刑事风险。但是，具体而言，二者在许多维度存在不同，本节将这些细微差别整理成表格：

5. 两大法案的潜在影响

在拜登政府时期，香港特区政府努力完善加密资产领域的制度空白，吸引超过 200 家 Web3 企业在港设立或扩展业务，初步形成加密资产生态集群。然而，与拜登政府时期对加密资产的高压监管相比，特朗普政府对加密资产的开放性政策主张试图重构美国在该领域的领导力。尽管政策落地仍然具有不确定性，但特朗普本人对加密资产的大力支持进一步强化了市场对监管宽松的预期，势必挤压香港稳定币市场的空间。面对不断变化的国际政策环境，香港可以依托「一国两制」赋予的独特制度安排，积极参与全球加密资产规则的制定与实践。

在储备资产管理方面，《稳定币条例》提供了多元化的选择路径。《GENIUS 法案》严格限制储备资产类型要求将储备资产集中于最高质量流动资产，实质上形成了以美债为主的配置策略。美债因其安全性、收益性和流动性的完美平衡，成为发行方的必然选择，也将美债市场与加密货币生态深度绑定。相比之下，《稳定币条例》为全球投资者提供更多样化的价值储藏与支付选择。多元化的储备资产使香港有望建立一套风险可控、兼顾多币种需求的稳定币制度。

从政治定位的角度来讲，香港背靠中国内地庞大的实体经济体系。加密资产的长期价值不应局限于金融投机，服务实体经济和真实资产数字化也是重要出路。中国内地拥有全球最完备的产业体系，为稳定币的支付功能提供了丰富的应用场景，从国际物流、供应链到数字资产确权等领域，都蕴藏着大量具备通证化潜力的高价值资产。香港可以充分发挥其国际金融中心的制度优势和全球资源配置能力，打造全球领先的实物资产通证化（RWA）发行和交易平台，促进内地及全球优质资产在香港市场实现高效、合规的价值流转，从而推动内地传统资产与加密金融体系融合，构建更加多元的加密资产生态。

与此同时，也应看到当下国际加密生态格局的客观趋势。一方面，美国在公链技术、加密协议与开发工具等底层领域具备显著优势，若部分初创项目与开发者继续选择美国作为总部或研发中心，势必会分流香港在 Web3 领域的人才与资本资源。另一方面，经过十几年的演进，全球加密生态已从早期的「去美元化」逐步演变为以美元为核心的「美元化」格局，主流稳定币如 USDT 和 USDC 的发行、流通与清算体系几乎完全由美国主导。在这一背景下，香港稳定币制度的探索，可以为市场提供不同的制度路径，有助于推动稳定币在跨境支付、资产通证化等领域的合规实践。

6. 结语

随着香港《稳定币条例》与美国《GENIUS 法案》的相继落地，全球稳定币监管格局正式进入制度竞争时代。香港的监管框架以「多元化储备 + 审慎监管」为核心，不仅为市场提供了美元体系外的替代选择，也在 RWA（现实资产通证化）等新兴方向上推动探索，进一步拓宽了稳定币在实体经济中的应用可能性。未来，随着更多国家推出稳定币监管法案，香港若能持续发挥「背靠内地、联通国际」的枢纽作用，或将成为全球数字金融新秩序的关键节点，为国际资本提供更丰富的价值存储与支付选择。

与此同时，美国《GENIUS 法案》确立了以联邦为核心的多层监管框架，并通过储备资产要求、审计披露机制和发行人资质设定等方面强化对稳定币运行风险的控制，其技术中立原则也为未来创新留出空间。香港与美国的监管路径虽有所差异，但均体现了对稳定币市场秩序化、合规化发展的共同追求。

总之，逐步明朗的稳定币监管制度有助于修复与放大加密市场的整体信心,而监管与市场的互动关系，正在推动全球加密生态进入合规发展的新阶段。